Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z istotnymi korzyściami, ale również z odpowiedzialnością osób zarządzających. Jednym z najważniejszych przepisów chroniących wierzycieli jest art. 299 k.s.h., który przewiduje osobistą odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki. W praktyce stanowi on często podstawę do dochodzenia roszczeń bezpośrednio od osób pełniących funkcje zarządcze.

Na czym polega odpowiedzialność z art. 299 k.s.h.?

Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie jej zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta ma charakter osobisty i obejmuje cały majątek członka zarządu. Co istotne, wierzyciel nie musi wykazywać winy zarządu – wystarczające jest udowodnienie istnienia zobowiązania oraz bezskuteczności egzekucji wobec spółki.

Przepis ten pełni funkcję ochronną wobec wierzycieli, zapobiegając sytuacjom, w których spółka staje się „pustą skorupą”, a jej zobowiązania pozostają niezaspokojone.

Kogo dotyczy odpowiedzialność?

Odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. ponoszą osoby, które pełniły funkcję członka zarządu w czasie, gdy zobowiązanie istniało. Nie ma przy tym znaczenia, czy dany członek zarządu faktycznie zajmował się sprawami finansowymi spółki – decydujące jest formalne pełnienie funkcji. Odpowiedzialność ma charakter solidarny, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić całości roszczenia od jednego wybranego członka zarządu.

Jak członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności?

Art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje tzw. przesłanki egzoneracyjne. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne,
• niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy,
• pomimo braku zgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody.

W praktyce najczęściej podnoszoną linią obrony jest wykazanie terminowego złożenia wniosku o upadłość lub restrukturyzację. Ocena, czy nastąpiło to „we właściwym czasie”, bywa jednak przedmiotem skomplikowanych sporów dowodowych.

Znaczenie art. 299 k.s.h. w obrocie gospodarczym

Odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. ma ogromne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. Z jednej strony motywuje zarząd do bieżącego monitorowania sytuacji finansowej spółki i podejmowania działań naprawczych, z drugiej – daje wierzycielom skuteczne narzędzie dochodzenia należności w przypadku niewypłacalności spółki.

Warto podkreślić, że sprawy oparte na art. 299 k.s.h. należą do skomplikowanych procesów gospodarczych, wymagających dokładnej analizy dokumentacji finansowej oraz właściwej strategii procesowej.

Podsumowanie

Art. 299 k.s.h. wprowadza daleko idącą odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o., która może mieć poważne konsekwencje finansowe. Zarówno wierzyciele, jak i osoby pełniące funkcje zarządcze, powinni mieć świadomość zakresu tej odpowiedzialności oraz możliwości obrony. W praktyce wczesna reakcja i profesjonalne doradztwo prawne często decydują o skutecznym zabezpieczeniu interesów jednej ze stron sporu.

‍